嚴疏并舉監管并購重組 仍需提防其中雷區

　　嚴疏并舉監管并購重組 仍需提防其中雷區 　

　　去年下半年開始，在IPO加速與再融資新政出爐雙重作用下，A股并購重組市場一度遇冷。然而，在并購重組審核項目數量連續5個月不足15家后，今年6月份、7月份連續兩個月，證監會并購重組審核委員會審核量超過20家，并購重組申請回暖態勢較為明顯。

　　梳理今年以來并購重組委的審核結果，綜合比對上會情況及過會率，可以發現A股重組并購市場似乎開始呈現新的景象，即符合監管要求的優質并購案例數量增多且均獲得通過，而挑戰監管尺度的方案則一地雞毛。有業內人士指出：“在嚴疏并舉的監管體系下，并購重組市場正逐漸回歸理性，那些為了并購而并購的行為在當前的監管環境下將無處遁形。”

　　在絕大多數企業通過資產購買、出售和置換做大做強主業或拓展業務新領域的同時，部分企業卻視并購重組為“兒戲”，“忽悠式”重組、隨意變更業績承諾等失信行為屢屢發生。

　　在重拳出擊“忽悠式”重組的基礎上，證監會新聞發言人近期表示，下一步證監會將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，持續強化并購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權益。

　　由此看來，并購重組正在逐漸趨于正本清源，這是A股制度建設不斷完善帶來的值得肯定的進步。然而，在這個過程中不規范甚至違法的、對投資者產生重大影響的并購行為仍然時有發生。

　　截至7月末，今年共有7家公司重組并購案例上會被否。翻閱被否公司的審核意見發現，監管層的關注點幾乎都集中在與標的資產相關的各類情形，而痛點幾乎均在標的資產的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技(一次上會)，其作價18.4億元收購微屏軟件93%股份，審核意見顯示為標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據。

　　因行業或市場環境變化、標的資產業績不達預期、監管政策調整而導致的重組失敗本無可厚非，但部分交易中暴露出的失信行為，卻不能不讓監管層警覺。說到這里不得不提及的是鞍重股份與九好集團的忽悠式重組一案，資料顯示，2015年11月14日，鞍重股份發布九好集團與其重大資產重組預案。這個“看上去很美”的重組計劃并沒能付諸實施。今年3月，這起“忽悠式”重組典型案例受到監管部門頂格處罰。在這一過程中，鞍重股份股價從87.79元/股的歷史高位一路下行，無數投資者收獲一地雞毛。

　　8月8日，中證中小投資者服務中心宣布擬再啟證券支持訴訟，公開征集因九好集團與鞍重股份重大資產重組中虛假記載、重大遺漏而受損的中小投資者。這也將是投服中心成立以來提起的第五例證券支持訴訟。多位業界人士表示，對于在并購重組過程中存在虛假陳述、內幕交易等違法行為的，在從嚴查處之外，還應強化民事責任追究，通過提高背信成本的方式遏制嚴重失信行為。在這一方面，投服中心向九好集團、鞍重股份及相關責任人提起的證券支持訴訟，或將成為范例。

　　除此之外，經上交所查實，廈華電子在未經充分論證和審慎決策的情況下，啟動辦理重大資產重組及非公開發行停牌，雖經多次提醒、督促，依然不斷變更、調整、反復籌劃重大事項，公司籌劃重大事項不審慎，導致公司股票長期停牌，嚴重影響公司股票正常交易秩序；同時，公司籌劃的重組和非公開發行一直存在重大不確定性，但公司未能及時、充分履行信息披露義務，未及時、充分披露有關重組標的變更、終止、非公開發行方案調整的信息，風險揭示不充分，嚴重影響了投資者的知情權。7月18日，廈華電子及時任董事長王玲玲(代行董事會秘書職責)遭上交所公開譴責。

　　正在進行的重組事件中，ST生化尤其值得注意，6月28日公司公告擬進行重大資產重組，重組標的為同處血制品行業的山西康寶生物制品股份有限公司，公開資料顯示山西康寶采漿量規模，產品結構都較ST生化高出一籌，若重組順利進行，ST生化可能將邁入發展新階段。然而從公布重組的時間來看，公司于6月21日盤中停牌，6月28日的公告中明確21日中午收到了浙民投天弘要約收購文件，但同時公告停牌原因為重大資產重組，重組是否是反制要約收購的手段不得而知；從ST生化披露的重組細節，本次“重大資產重組”的“籌劃過程”僅僅只有二級子公司員工的兩個電話而已。“電話重組”實在辨不出真偽；而此前的5月份ST生化多位高官增持也讓人費解，重組前一個月增持是否有內幕交易的嫌疑呢？截止目前ST生化已經停牌一個半月，聯想到要約收購和解后終止重組的愛建集團，ST生化的投資者心情可能無比的復雜，或許只有時間能給投資者答案了！

?

?

相關鏈接：

?